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Allgemeine Verkaufs- und Lieferbedingungen VITAL PHARMA GmbH
1. Geltungsbereich
1.1 Die folgenden Verkaufs- und Lieferbedingungen (nachfolgend AGB) regeln die Geschäftsbeziehungen zwischen VITAL Pharma GmbH, im Folgenden VITAL genannt und dem Vertragspartner, im Folgenden Kunde genannt. Die Geltung anderer Bedingungen – insbesondere Einkaufsbedingungen des Kunden – setzt eine ausdrückliche schriftliche Bestätigung von VITAL voraus.
1.2 Diese AGBs finden keine Anwendung auf Verträge mit Verbrauchern, gemäß § 13 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Belieferung von Verbrauchern im Sinne der vorgenannten Vorschrift gelten die gesetzlichen Bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland.
1.3 VITAL ist berechtigt, die AGB zu ändern. Änderungen werden ab dem Datum ihrer Gültigkeit wirksam, wenn der Kunde nicht binnen einer Frist von sechs Wochen nach Mitteilung der Änderung widerspricht. Auf diese Folge weist VITAL den Kunden bei Mitteilung der Änderung ausdrücklich hin.
1.4 Künftige mündliche Nebenabreden bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform es sei denn, sie beruhen auf einer individuellen Abrede. Dies gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformklausel.
2. Bestellung/Vertragsschluss
2.1 Die Angebote von VITAL sind freibleibend und unverbindlich. Der Vertrag kommt erst durch unsere schriftliche Auftragsbestätigung oder durch Übersendung der Ware mit Lieferschein bzw. Rechnung zustande.
2.2 Die Annahme der Lieferungen durch den Kunden ist eine vertragliche Hauptpflicht.
Bei Arzneimitteln, Gefahrstoffen, Giften oder anderen Stoffen, deren Abgabe oder Anwendung gesetzlichen oder behördlichen Vorschriften unterliegt, gilt die Bestellung des Kurden gleichzeitig als Erklärung dafür, dass diese Stoffe für einen erlaubten Zweck im Sinne dieser gesetzlichen oder behördlichen Vorschriften verwendet werden und dass der Kunde über die erforderlichen behördlichen Genehmigungen insbesondere zur Verarbeitung und Handel dieser Stoffe verfügt. Droht dem Kunden der Entzug der erforderlichen behördlichen Genehmigungen oder werden ihm diese entzogen, so ist der Kunde verpflichtet, VITAL unverzüglich hierüber zu informieren.
3. Preise und Kaufpreisbedingungen
3.1 Die Preise werden im Vorfeld vertraglich für die entsprechend Ziffer 2.1. dieser AGB bestätigte Lieferung für einen bestimmten Zeitraum festgelegt. Die Berechnung erfolgt in Euro oder in Dollar, je nach Ursprung der Ware. Die Mehrwertsteuer wird gesondert ausgewiesen. Preisänderungen bleiben VITAL grundsätzlich vorbehalten, werden aber schriftlich dem Kunden mitgeteilt und bedürfen seitens des Kunden einer Bestätigung.
3.2 Zahlungen haben kostenfrei zu erfolgen, soweit nichts anderes vereinbart oder in der Rechnung vermerkt Ist. Sämtliche Rechnungen eines Monats sind 30 Tage nach Ende des Rechnungsmonats ohne Abzug zur Zahlung fällig, sofern nicht auf der Rechnung ein anderer Fälligkeitszeitpunkt genannt wurde. Maßgebend ist der Zahlungseingang bei VITAL. Aufrechnungen gegenüber Forderungen von VITAL sind nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.
3.3 Im Falle des Zahlungsverzugs ist VITAL berechtigt, unter Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen, Verzugszinsen zu verlangen.
3.4 Die Annahme von Wechseln, Schecks, Abtretungen und anderen Zahlungssubstituten erfolgt erfüllungshalber. Die Hereinnahme von Wechseln bedarf vorheriger Vereinbarung. Sämtliche Kosten. die durch die Annahme von Zahlungssubstituten entstehen trägt der Kunde.
3.5 Werden VITAL Zahlungsschwierigkeiten des Kunden bekannt. z.B. Nichteinlösung von Schecks oder Wechseln, Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens bzw. Abweisung des Eröffnungsantrages, Abgabe der eidesstattlichen Versicherung etc., oder besteht aus anderen Gründen Veranlassung zur Annahme, dass der Kunde nicht mehr in der Lage ist, seine Verpflichtungen zu erfüllen, sind wir berechtigt, auch vor Fälligkeit die Zahlung für bereits gelieferte Ware zu verlangen, die Stundung von Forderungen zu widerrufen. Ferner behält VITAL im Falle von Zahlungsschwierigkeiten des Kunden vor, nur gegen Voraus- oder Barzahlung zu liefern.
3.6 Für besondere Leistungen kann VITAL angemessene zusätzliche Kosten in Rechnung stellen, wie z.B. Kosten der Versendung, Entgelt für Dienstleistungen, Bezugskosten, Kosten für besondere Sicherung und Schutzvorrichtungen.
4. Lieferung
4.1 Für die Lieferung von VITAL ist allein die schriftliche Auftragsbestätigung maßgebend. VITAL ist zu Teillieferungen berechtigt.
4.2 Die Lieferung steht unter dem Vorbehalt rechtzeitiger und richtiger Selbstbelieferung. Wird aus von VITAL zu vertretenden Gründen ein Liefertermin nicht eingehalten, so hat der Kunde VITAL schriftlich eine angemessene Nachfrist zu setzen. sofern diese nicht ausnahmsweise entbehrlich ist. Nach fruchtlosem Fristablauf steht dem Kunden lediglich ein Rücktrittsrecht zu. Dies gilt nicht, wenn Ansprüche auf Ersatz von Schäden der Kunden wegen leicht fahrlässiger Verletzung von Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglichen und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf (l.F. „wesentliche Vertragspflichten“). bestehen. In diesem Fall Ist der Schadensersatz auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.
4.3 Alle Fälle von höherer Gewalt, Streik, Aussperrung, behördlichen Maßnahmen und ähnlichen, von VITAL nicht zu vertretenden Hindernissen berechtigen VITAL, in angemessenem Umfang und für angemessene Zeitdauer, mindestens für die Zeitdauer und den Umfang solcher Hindernisse zum Lieferaufschub. Der Kunde hat in diesen Fällen keine Rechte oder Ansprüche wegen Spätbelieferung. Führen die genannten Umstände zu einem endgültigen Leistungshindernis, so ist VITAL zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt.
4.4 Der Versand erfolgt stets auf Gefahr des Kunden. Der Kunde hat Abstellmöglichkeiten bereitzustellen, die jederzeit gewährleisten, dass kein Unbefugter Zugriff auf die von uns gelieferte Ware hat und die Qualität der Ware nicht beeinträchtigt wird.
4.5 Die vereinbarten Lieferfristen und -termine gelten stets als ungefähr und unverbindlich, wenn nicht ein fester Termin ausdrücklich vereinbart ist.
5. Annahme, Rücksendung, Gewährleistung
5.1 Es gelten die kaufmännischen Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten. Die mangelhaften Liefergegenstände sind in dem Zustand, in dem sie sich zum Zeitpunkt der Feststellung des Mangels befinden, zur Überprüfung durch VITAL bereitzuhalten.
5.2 Für einwandfrei gelieferter Waren besteht kein Rückgaberecht des Kunden.
5.3 Ein Mengenmangel kann innerhalb eines Zeitraumes von 30 Tagen, nach Erhalt der Ware, und ein Qualitätsmängel innerhalb von 60 Tagen geltend gemacht werden. Die Kosten für den Rücktransport trägt die verursachende Partei. Zu diesem Zwecke sind mit den Lieferanten und Spediteure Verträge abgeschlossen.
5.4 Ist die Ersatzlieferung trotz schriftlicher angemessener Fristsetzung seitens des Kunden nicht oder nicht fristgerecht möglich oder erfolgt erneute Lieferung einer mangelhaften oder falschen Ware, so kann der Kunde den Kaufpreis mindern oder vom Vertrag zurücktreten.
Bei Einhaltung der Gewährleistungszeiträume hat VITAL die Wahl zwischen Ersatzlieferung oder Kaufpreiserstattung.
Bei der Rückabwicklung des Kaufvertrages ist der Kunde der Rücksendung/Rückgabe mangelhafter Ware auf Verlangen und Kosten von VITAL verpflichtet, diese den gesetzlichen Vorschriften entsprechend zu vernichten und zu entsorgen. Darüber hinausgehende Gewährleistungsansprüche sind ausgeschlossen.
6. Versicherung
6.1 Für alle FOB, FCA, CFR und CPT Sendungen, hat der Kunde die alleinige Pflicht eine Versicherung auf die Waren abzuschließen. Der Kunde ist nicht von der Haftung für verloren gegangene oder beschädigte Waren befreit, solange bis die erhaltenen Güter und empfangenen Leistungen nicht vollständig bezahlt sind.
6.2 Im Falle von verlorenen oder beschädigten Waren in CIF Sendung, trägt der Kunde die Verantwortung für die Ausstellung von einem Wertgutachten durch den Gutachter gemäß den Versicherungsbedingungen.
7. Eigentumsvorbehalt
Die von VITAL gelieferte Ware bleibt bis zur vollständigen Erfüllung aller – auch zukünftiger – Verbindlichkeiten aus der Geschäftsverbindung mit dem Kunden einschließlich aller Nebenforderungen, Zinsen und Kosten im Eigentum von VITAL.
8. Haftung
8.1 Die Schadensersatzhaftung von VITAL – gleich aus welchem Rechtsgrund – einschließlich Ansprüche aus Verschulden bei Vertragsschluss, positiver Vertragsverletzung und unerlaubter Handlung ist bei leichter Fahrlässigkeit von VITAL oder deren Erfüllungsgehilfen ausgeschlossen.
8.2 Dieser Haftungsausschluss gilt nicht bei
– Beschaffenheitsvereinbarungen, die den Mangelschaden betreffen und/oder den Mangelfolgeschaden, vor dessen Eintritt die Beschaffenheitsvereinbarung absichern sollte,
– Garantien,
– Ansprüchen nach dem Produkthaftungsgesetz,
– Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit,
– anfänglichem Unvermögen,
– zu vertretender Unmöglichkeit und
– schuldhafter Verletzung einer vertragswesentlichen Pflicht.
Bei anfänglichem Unvermögen, zu vertretender Unmöglichkeit und schuldhafter Verletzung einer vertragswesentlichen Pflicht ist die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.
8.3 Im Übrigen haftet VITAL nach den gesetzlichen Bestimmungen.
9. Datenschutz
VITAL erhebt, verarbeitet und nutzt Daten der Kunden für Zwecke der Geschäftsbeziehung sowie aufgrund gesetzlicher Dokumentationspflichten. Darüber hinaus erhebt, verarbeitet und nutzt VITAL Daten der Kunden nur, sofern der Kunde eingewilligt hat oder das Bundesdatenschutzgesetz oder eine andere Rechtsvorschrift es anordnet oder erlaubt.
Der Kunde kann jederzeit die Löschung der Daten verlangen, sofern diese Daten nicht zur Abwicklung noch offener Aufträge benötigt werden bzw. die Speicherung aufgrund gesetzlicher Dokumentationspflichten für einen gesetzlich vorgegebenen Zeitrahmen erforderlich ist.
10. Einwilligungserklärung, Bonitätsprüfung
Der Kunde willigt ein, dass VITAL bei Vorliegen eines berechtigten Interesses bei einer Wirtschaftsauskunftei (SCHUFA, Creditreform o.ä.) eine Bonitätsauskunft zu seiner Person/Firma einholt. Der Kunde kann seine Einwilligung jederzeit durch schriftliche Erklärung uns gegenüber widerrufen.
11. Salvatorische Klausel
Sollten einzelne der vorstehenden Klauseln ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so sollen an die Stelle der unwirksamen Bedingungen solche Regelungen treten, die dem wirtschaftlichen Zweck des Vertrages unter angemessener Wahrung der beiderseitigen Interessen am nächsten kommen. Die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen bleibt davon nicht berührt.
12. Gerichtsstand
Erfüllungsort und Gerichtsstand ist Bad Homburg v.d. Höhe. Es gilt ausschließlich deutsches Recht, sofern dies nicht aufgrund zwingender internationaler Vorschriften anders geregelt ist.
Allgemeine Einkaufsbedingungen (AEB) VITAL PHARMA GmbH
1. Allgemeines
1.1. Diese AEB gelten für alle von der Firma VITAL Pharma GmbH (nachfolgend VITAL) getätigten Bestellungen von Waren und Dienstleistungen. Sie sind Vertragsbestandteil aller Verträge und Bestellungen und gelten für alle Geschäftsbeziehungen mit Geschäftspartnern und Lieferanten (Auftragnehmer) über die gesamte Dauer der Geschäftsverbindung, soweit im Einzelnen schriftlich nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart wird. Sie werden spätestens mit der Annahme der Bestellung Vertragsinhalt. Die AEB gelten auch für künftige Verträge und Bestellungen mit demselben Auftragnehmer, ohne dass in jedem Einzelfall wieder auf sie hingewiesen werden müsste.
1.2. An abweichende Allgemeine Geschäftsbedingungen von Auftragnehmern ist VITAL nur gebunden, wenn VITAL diesen ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.
1.3. Künftige mündliche Nebenabreden bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform es sei denn, sie beruhen auf einer individuellen Abrede. Dies gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformklausel.
2. Auftragserteilung, Preis, Menge
2.1. Aufträge und Änderungen schon bestehender Aufträge sind nur gültig, wenn sie von VITAL schriftlich oder per Telefax erteilt werden. Mündlich oder telefonisch erteilte Aufträge bedürfen zu ihrer rechtsgültigen Wirksamkeit in jedem Falle der Bestätigung durch VITAL, schriftlich oder per Fax. Sollten sich im Einzelfall Abweichungen ergeben, so sind diese in der Auftragsbestätigung zu vermerken.
2.2. Die in der Bestellung angegebenen Preise sind Festpreise, zwischenzeitliche Preiserhöhungen des Auftragnehmers sind für VITAL unverbindlich. Ermäßigt jedoch der Auftragnehmer seine Preise bis zum Liefertage, so kommt VITAL die Ermäßigung zugute.
2.3. Abweichungen in der Warenmenge sind nicht erlaubt; in Ausnahmefällen ist die schriftliche Genehmigung von VITAL einzuholen.
3. Lieferung
3.1. Alle Waren und Dienstleistungen sind zu dem in der Bestellung angegebenen Zeitpunkt zu liefern bzw. zu erbringen. Kann die Lieferfrist nicht eingehalten werden, so ist dies VITAL unverzüglich nach Eingang der Bestellung bzw. sofort nach Bekanntwerden der Verzögerung mitzuteilen. VITAL hat das Recht, bei Verlängerungen der Lieferzeit eine den Erfordernissen entsprechende Nachfrist zu gewähren und bei Nichteinhaltung der Nachfrist von der Bestellung zurückzutreten. In einem solchen Fall ist der Auftragnehmer verpflichtet, eventuelle im Auftrag vereinbarte und von VITAL bereits geleistete Vorauszahlungen zurückzuerstatten. Die Lieferzeit beginnt mit dem Datum der Bestellung. Der jeweilige Bestimmungsort ist auch der Erfüllungsort (Bringschuld), es sei denn etwas anderes ist ausdrücklich vereinbart. Die Abnahme von Dienstleistungen erfolgt durch VITAL.
3.2. Soweit die Bestellung von VITAL die Lieferung von Arznei und/oder Gesundheitspflege- und/oder Nahrungsergänzungsmitteln zum Gegenstand haben oder deren Herstellung dienen, sind sämtliche Arzneimittel-, Gesundheits- und sonstigen pharmarechtlichen Vorschriften für den deutschen und ausländischen Raum – je nach dem von VITAL mitgeteilten Einsatzgebiet – zu erfüllen. VITAL sind Änderungen in der Herstellung, die einen Einfluss auf die Qualität haben können, und/oder eine Verlagerung des Herstellungsortes unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Jede Lieferung sollte möglichst aus einer Charge stammen.
3.3. Grundsätzlich sind alle Waren frachtfrei an die im Auftrag benannten Anschriften zu senden. Ist Versand ab Werk des Auftragnehmers vereinbart, muss die Ware auf dem tarifgünstigsten Versandwege nach Abstimmung mit VITAL befördert werden. Die Gefahr von Verschlechterung und Untergang der Ware trägt jedoch in jedem Falle der Auftragnehmer bis zum Eintreffen der Ware am Bestimmungsort.
3.4. Der Lieferung ist ein Lieferschein unter Angabe von Nummer der Bestellung, Datum und Inhalt der Lieferung (Artikelnummer und Anzahl) beizulegen. Fehlt der Lieferschein oder ist er unvollständig, so hat VITAL hieraus resultierende Verzögerungen in der Bearbeitung und Bezahlung nicht zu vertreten.
3.5. Verpackungskosten für die jeweilige Ware werden nur dann anerkannt, wenn dies ausdrücklich schriftlich vereinbart worden ist.
3.6. Transportversicherungen auf Kosten VITAL sind nur dann abzuschließen, wenn im Auftrag dazu ausdrücklich aufgefordert wird.
4. Rechnungserteilung
Über jede Lieferung oder Leistung ist VITAL eine Rechnung zu erteilen. Aus jeder Rechnung und aus allen Versandpapieren müssen die Nummer der Bestellung, Art und Menge der Lieferung oder Leistung und die Empfangsstelle ersichtlich sein. Die gemäß Auftrag gelieferten Waren werden nach den von VITAL nach Lieferung festgestellten Mengen beglichen.
5. Zahlung
Ohne besondere Vereinbarung erfolgt die Zahlung innerhalb von 14 Tagen mit 2% Skonto oder innerhalb von 30 Tagen ohne Abzug, gerechnet vom Tage des Rechnungseinganges bzw. vollständiger Erfüllung der Leistung. Es bestehen keine Fälligkeitszinsen. Der Anspruch des Auftragnehmers auf Zahlung von Verzugszinsen bleibt unberührt; es gelten die gesetzlichen Vorschriften. In jedem Fall ist aber eine Mahnung durch den Auftragnehmer erforderlich.
6. Qualitätsprüfung, Mängelrüge
6.1. VITAL ist berechtigt, die Herstellung des Liefergegenstandes bzw. die Durchführung der zu erbringenden Leistungen selbst oder durch Beauftragte jederzeit während der üblichen Geschäftszeiten nach rechtzeitiger Anmeldung beim Auftragnehmer zu kontrollieren. Eine derartige von VITAL vorgenommene Prüfung entbindet den Auftragnehmer jedoch nicht von seiner alleinigen Verantwortlichkeit hinsichtlich der vertragsgemäßen Lieferung bzw. Leistung.
6.2. Die Ware muss den im Auftrag genannten Qualitäten oder Spezifikationen entsprechen. Für Zustand, Art, Menge und Gewicht einer Lieferung sind die bei Eingangsprüfung durch VITAL festgestellten Werte maßgebend.
6.3. Die Abnahme findet, soweit nicht anders vereinbart, an der von VITAL in der Bestellung genannten Lieferanschrift statt. Eine vorhergehende Prüfung gemäß Ziffer 6.1. und 6.2. dieser AEB dem voranstehenden Abschnitt sowie die Eignungsprüfung stellen keine Abnahme dar. Die Abnahme hat ausdrücklich zu erfolgen und ist für VITAL nur dann verbindlich, wenn dies schriftlich durch VITAL bestätigt wird.
6.4. VITAL ist berechtigt, offene Mängel innerhalb eines Zeitraumes von 6 Monaten (bei Rohstoffen und für VITAL im Lohn hergestellte Waren innerhalb von 6 Wochen) ab Wareneingang dem Auftragnehmer anzuzeigen. Versteckte Mängel können auch nach diesen Fristen unverzüglich nach Entdeckung dem Auftragnehmer gemeldet werden. Auf Anfrage versendet der VITAL die mangelhafte Ware an den Auftragnehmer. Risiko und Kosten der Rücksendung trägt der Auftragnehmer.
6.5. Bei Rohstoffen und bei für VITAL im Lohn hergestellten Waren behält sich VITAL vor, die Eingangsprüfung durch ein VITAL beauftragtes Labor durchführen zu lassen. Sollte das beauftragte Labor Qualitätsbeanstandungen feststellen, so kann VITAL sein Recht auf Rücktritt, Minderung und/oder Schadenersatz geltend machen.
7. Gewährleistung
7.1. Der Auftragnehmer leistet Gewähr dafür, dass der Liefergegenstand keinen seinen Wert oder seine Tauglichkeit beeinträchtigenden Fehler aufweist, dass dieser dem in der Bestellung vorgegebenen Bedingungen und Spezifikationen, sonstigen zugesicherten Eigenschaften sowie den einschlägigen gesetzlichen und behördlichen Vorschriften entspricht und keine Rechtsmängel aufweist.
7.2. Die Gewährleistungsfrist beträgt 24 Monate und beginnt mit der Lieferung und Abnahme. Die Mängel sind durch VITAL innerhalb der unter Ziffer 6.4. genannten Fristen gegenüber dem Auftragnehmer zu rügen.
7.3. Zahlung und Abnahme gelten nicht als Anerkenntnis mangelfreier Lieferung.
7.4. Hinsichtlich der rechtzeitig gerügten Mängel kann VITAL den Preis angemessen mindern, Nachbesserung oder kostenlose Ersatzlieferung verlangen oder nach angemessener Nachfristsetzung von der Bestellung zurücktreten. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadenersatzanspruches bleibt hiervon unberührt.
7.5. Die Gewährleistungsfrist läuft nicht während der Dauer einer Nachbesserung. Mit der Lieferung einer Ersatzware beginnt eine neue Gewährleistungsfrist. Die Verjährung von Gewährleistungsansprüchen ist gehemmt, solange nach der rechtzeitigen Mängelrüge von VITAL der Auftragnehmer nicht schriftlich die Mängelrüge endgültig zurückgewiesen hat.
8. Schutzrecht und Übereinstimmung mit dem Gesetz
Der Auftragnehmer sichert VITAL zu, dass an der gelieferten Sache keine gewerblichen Schutzrechte irgendwelcher Art, insbesondere keine fremden Patent-, Gebrauchsmuster-, Geschmacksmuster- oder Markenrechte bestehen, die VITAL zum Nachteil gereichen könnten. Andersfalls übernimmt er die Haftung für alle VITAL daraus entstehenden Schäden.
9. Eigentumsvorbehalt
Material und geistiges Eigentum wie Abbildungen, Plänen, Zeichnungen, Berechnungen, Ausführungsanweisungen, Produktbeschreibungen, Druckvorlagen, Modelle, sonstige Unterlagen, Stoffe, Werkzeuge, etc., die VITAL zur Durchführung des Auftrages zur Verfügung stellt oder bezahlt werden, bleiben bzw. werden deren Eigentum.
10. Geheimhaltung und Datenschutz
10.1. Der Auftragnehmer darf nicht ohne ausdrückliche Zustimmung von VITAL Auskünfte Dritten gegenüber erteilen über Art, Inhalt und Umfang der vorhandenen Geschäftsbeziehung. Die Auftragsunterlagen sind geheim zu halten, auch nach Beendigung des Auftra-ges.
10.2. VITAL erhebt, verarbeitet und nutzt Daten der Auftragnehmer für Zwecke der Geschäftsbeziehung sowie aufgrund gesetzlicher Dokumentationspflichten. Darüber hinaus erhebt, verarbeitet und nutzt VITAL Daten der Auftragnehmer nur, sofern dieser eingewilligt hat oder das Bundesdatenschutzgesetz oder eine andere Rechtsvorschrift es anordnet oder erlaubt.
10.3. Der Auftragnehmer darf VITAL nur nach Zustimmung als Referenz veröffentlichen.
11. Salvatorische Klausel
Sollten einzelne der vorstehenden Klauseln ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so sollen an die Stelle der unwirksamen Bedingungen solche Regelungen treten, die dem wirtschaftlichen Zweck des Vertrages unter angemessener Wahrung der beiderseitigen Interessen am nächsten kommen. Die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen bleibt davon nicht berührt.
12. Gerichtsstand
Erfüllungsort und Gerichtsstand ist Bad Homburg v.d. Höhe. Es gilt ausschließlich deutsches Recht, sofern dies nicht aufgrund zwingender internationaler Vorschriften anders geregelt ist.[:en]
General Terms and Conditions of Sale and Delivery VITAL PHARMA GmbH
1. Scope
1.1The following terms and conditions of sale and delivery (GTC) regulate the business relations between VITAL Pharma GmbH, hereinafter referred to as VITAL and the contractual partner, hereinafter referred to as the Customer. The validity of other conditions – in particular the purchase conditions of the customer – requires an explicit written confirmation from VITAL.
1.2 These terms and conditions cannot be applied on contracts with consumers, pursuant to § 13 BGB [Bürgerliches Gesetzbuch – German Civil Code]. The statutory regulations of the Federal Republic of Germany apply for supply to consumers in terms of the above-mentioned regulation.
1.3 VITAL is entitled to amend the GTC. Amendments will be effected from the date of their validity, if the customer does not object within a period of six weeks after receiving the communication on the amendment. VITAL draws the attention of the customer explicitly to this consequence.
1.4 Future oral subsidiary agreements require the written form to be valid, unless they are based on an individual subsidiary agreement. This applies also to the amendment or revocation of this clause on the written form.
2. Order/ Conclusion of the contract
2.1 The offers from VITAL are subject to change and non-binding. The contract comes into force only with our written confirmation of the order or through the dispatch of the goods with delivery note or invoice.
2.2 The acceptance of the deliveries by the customer is a contractual obligation.
In the case of drugs, hazardous substances, poisons or other materials, the delivery or application of which is subject to statutory or official regulations, the order of the customer is considered at the same time as a declaration that these materials will be used for a permitted purpose in terms of these statutory or official regulations and that the customer possesses the necessary official approvals, in particular for the processing and trade of these materials. The customer is obliged to inform VITAL immediately if the necessary official approvals are being withdrawn or if they have been withdrawn.
3. Prices and purchase price conditions
3.1 The prices are fixed in advance contractually for the confirmed delivery corresponding to Number 2.1 of this GTC for a defined period. The calculation is made in Euros or in Dollars, depending on the origin of the goods. The VAT will be shown separately. VITAL reserves the right in principle to amend the price, but this has to be communicated to the customer in writing, and requires a confirmation from him.
3.2 Payments have to be free of charge, unless otherwise agreed or the invoice mentions it. All invoices of one month are due for payment 30 days after the end of the month of the invoice without any discount, unless another due date is mentioned in the invoice. The payment is considered to be effected on the date of receipt by VITAL. Set-offs against claims on VITAL are permissible only in the case of undisputed or legally established claims.
3.3 VITAL is entitled to demand default interest in case of delay in payment under compliance with the statutory requirements.
3.4 The acceptance of bills of exchange, cheques, assignments and other payment substitutes is made only on account of performance. The acceptance of bills of exchange require a prior agreement. All costs, which arise from the acceptance of payment substitutes, are to be borne by the customer.
3.5 If VITAL becomes aware of payment difficulties of the customer, e.g. non-clearing of cheques or bills of exchange, application for the initiation of insolvency proceedings or rejection of an application for insolvency, issuance of an oath etc. or if there are other reasons to assume that the customer is no longer in a position to fulfil his obligations, we are entitled to demand payment for goods already delivered even before they are due, to revoke deferment of payment. Furthermore VITAL reserves the right in the case of difficulties of the customer to make payment, to make delivery only against advance payment or cash payment.
3.6 VITAL can charge appropriate additional costs for special services, e.g. the costs of dispatch, remuneration for services, delivery costs, costs for special safety and safety measures.
4. Delivery
4.1 Only the written order confirmation is relevant for a delivery by VITAL. VITAL is entitled to provide partial deliveries.
4.2 The delivery is subject to punctual and correct supply to ourselves. If a delivery date cannot be complied with for reasons attributable to VITAL, then the customer has to inform VITAL in writing of an appropriate grace period, unless this is dispensable in exceptional cases. The customer is only entitled to withdraw from the contract after the futile expiration of the said period. This does not apply when there are claims for damages of the customer on account of slight negligent breach of obligations, the fulfilment of which enables the execution of the contract and with the compliance of which the customer may regularly place its trust (in the form of “material contractual obligations”). In this case the claim for damages is restricted to the foreseeable damages typical to this contract.
4.3 All cases of acts of god, strikes, lock-outs, official measures and the like which are not the fault of VITAL entitles VITAL to postpone delivery to an appropriate extent and for an appropriate duration, at least for the duration and the extent of such obstacles. In this case the customer does not have any rights or claims on account of late delivery. If the circumstances stated lead to a final obstacle to the performance, then VITAL is entitled to withdraw from the contract.
4.4 The dispatch takes place always at the customer’s risk. The customer has to provide possibility for storage, which guarantees that no unauthorized person gains access to the goods delivered by us at any time and does not impair the quality of the goods.
4.5 The agreed delivery deadlines and dates apply always as approximate and non-binding, unless a fixed date has been explicitly agreed on.
5. Acceptance, return, warranty
5.1 The commercial duty to inspect and give notice of defects applies. The defective delivery items are to be kept ready for examination by VITAL in the same condition as they were at the time the defect was found.
5.2. There is no right or return for the customer for goods delivered in perfect condition.
5.3 A claim for defects in quantity can be asserted within a period of 30 days after receipt of the goods, and a defect in quality within 60 days. The costs for the return transportation are to be borne by the causative party. Contracts have been concluded for this purpose with the suppliers and the transport companies.
5.4 If the replacement is not possible or not possible in time in spite of an appropriate grace period on the part of the customer or if the new delivery contains defective or wrong goods, then the customer can reduce the purchase price or withdraw from the contract.
In the case of compliance with the warranty period VITAL has the choice of replacement or reimbursement of the purchase price.
In the case of cancellation of the purchase agreement the customer is obliged in the case of the defective goods for return/restitution, to destroy and dispose of these according to the statutory regulations at the request and expense of VITAL.
Over and beyond this warranty claims are ruled out.
6. Insurance
6.1 The customer has the sole obligation to conclude an insurance for all consignments that come FOB, FCA, CFR and CPT. The customer is not exempted from the liability of lost or damaged goods, as long as the goods received and the services rendered are not paid in full.
6.2 In case of lost or damages in CIF consignment, the customer bears the responsibility for the issue of a valuation report by the expert in accordance with the conditions of the insurance.
7. Retention of title
The goods delivered by VITAL remain under the ownership of VITAL till the complete fulfilment of all – even future – liabilities from the business relationship with the customer including all ancillary claims, interest and costs.
8. Liability
8.1 The liability for damages for VITAL – regardless of the legal basis – including claims arising from default at the conclusion of the contract, positive violation of the contract and tort is ruled out in the case of slight negligence on the part of VITAL or its vicarious agents.
8.2 This exclusion of liability does not apply to
– Quality agreements, which refer to the damage caused by defects and/or the consequences of damage caused by defects, from which the quality agreement is intended to safeguard,
– Warranty,
– Claims in accordance with the Product Liability Act,
– Loss of life, bodily harm or damage to health,
– Initial incapacity,
– Impossibility of performance by the seller and
– Culpable breach of a major contractual obligation.
The liability is limited in the case of initial incapacity, impossibility of performance by the seller and culpable breach of a major contractual obligation to a foreseeable damage under a typical contract.
8.3 Moreover VITAL is liable in accordance with the statutory regulations.
9. Data protection
VITAL collects, processes and uses the data of the customers for purposes of business relations as well as on the basis of statutory documentation obligations. Over and above that VITAL collects, processes and uses the data of the customers only if the customer has given his consent or the Federal Data Protection Act or another legal regulation has ordered or allowed it.
The customer can request the deletion of the data at any time, as far as this data is not needed for orders yet outstanding or the storage is necessary on the basis of statutory documentation obligations for a mandatorily specified timeframe.
10. Declaration of consent, credit assessment
The customer agrees that VITAL obtains information on credit rating on his person/company, if there is a justified interest, from a credit agency (SCHUFA, Creditreform and similar companies). The customer can revoke his consent at any time by sending us a written declaration.
11. Severability clause
If one of the above clauses is or becomes fully or partly ineffective, the invalid provision shall be replaced by a regulation that most closely approximates the economic purpose of the contract while reasonably maintaining the mutual interests of the parties. The effectiveness of the remaining clauses is not affected by this.
12. Court of jurisdiction
The place of performance and the court of jurisdiction is Bad Homburg v.d. Höhe. German law applies exclusively, unless this is regulated otherwise on the basis of mandatory international provisions.
General purchasing conditions (AEB) VITAL PHARMA GmbH
1. General
1.1. These general purchasing conditions apply to all orders of goods and services made by the company VITAL Pharma GmbH (hereinafter VITAL). They are an integral part of all contracts and orders, and shall apply to all business relations with business partners and suppliers (contractors) for the entire duration of the business relationship, unless it has been specifically agreed otherwise in writing. They become subject terms of contract at the latest upon acceptance of the order. The general purchasing conditions also apply to future contracts and orders with the same contractor, without the need for them to be referenced in each single case.
1.2. VITAL is only bound to deviating general terms and conditions of contractors, if VITAL has agreed to these in writing.
1.3. Future verbal subsidiary agreements require for their efficacy the written form, unless they are based on an individual agreement. The same applies to the alterations or revocation of this written form clause.
2. Placing of orders, price, quantity
2.1. Orders and changes to already existing orders are only valid if they have been issued by VITAL in writing or by fax. Orders issued verbally or by telephone must in every case for their legal efficacy be confirmed by VITAL in writing or by Fax. If in some cases discrepancies should arise, these must be noted in the order confirmation.
2.2. The prices specified in the purchase order are fixed prices, subsequent price increases of the contractor are not binding for VITAL. Should the contractor however reduce its prices before the day of delivery, then VITAL shall benefit from the discount.
2.3. Variations in the quantity of goods are not allowed; in exceptional cases the written consent of VITAL must be obtained.
3. Delivery
3.1. All goods and services must be supplied or rendered at the time specified in the order. If the delivery time cannot be met, VITAL must be notified of this immediately after receipt of the order or immediately on becoming aware of the delay. For extensions of delivery time, VITAL has the right to grant a period of grace pursuant to the requirements and to withdraw from the order upon failure to comply with the extended deadline. In such a case, the contractor is obliged to refund any possible advanced payments agreed in the order and already paid by VITAL. The delivery period begins on the date of the order. The respective destination is also the place of fulfilment (obligation to deliver), unless something else has explicitly been agreed. The purchase of services is carried out by VITAL.
3.2. As far as the order by VITAL involves the delivery of medicines and/or healthcare supplements and/or dietary supplements or serves their production, then all medical, healthcare and pharmaceutical regulations for German and foreign territories – according to the area of operations disclosed by VITAL – must be fulfiled. Changes in manufacturing, which can have an influence on quality, and/or a relocation of the place of manufacture must immediately be communicated to VITAL in writing. Each delivery should as far as possible come from one batch.
3.3. Fundamentally all goods must be sent free of carriage charges to the addresses designated in the order. If delivery ex works of the contractor is agreed, then the goods must be dispatched at the cheapest shipping rate after arrangement with VITAL. The risk of deterioration and loss of the goods is however in every case borne by the contractor until the arrival of the goods at the place of destination.
3.4. A delivery note, stating the num¬ber of the order, the date and content of the delivery (article number and quantity) must be enclosed with the delivery. If the delivery note is missing or is incomplete, then VITAL is not responsible for any resulting delays in the processing and payment.
3.5. Packaging costs for the respective goods are only recognised if they have been explicitly agreed in writing.
3.6. Transport insurances are only to be taken out on the account of VITAL if this has explicitly been requested in the contract.
4. Invoicing
An invoice is to be issued to VITAL for every delivery or service. The order number, type and quantity of the delivery or service and the receiving agency must be apparent from each invoice and all shipping documents. Goods delivered in accordance with the order are paid according to the amounts determined by VITAL after delivery.
5. Payment
Without special agreement, payment is made within 14 days with 2% discount or within 30 days without deductions, calculated from the day of receipt of invoice or complete fulfilment of the service. There is no interest. The claim of the contractor for payment of interest on arrears shall remain unaffected; the statutory provisions shall apply. However a reminder by the contractor is required in every case.
6. Quality inspection, notice of defects
6.1. VITAL is entitled, itself or through its representatives at any time during usual business hours, to inspect the production of the delivery item or the carrying out of the services to be provided, after notifying the contractor in a timely manner. However, such an inspection carried out by VITAL does not release the contractor from its sole liability with respect to the contractually agreed delivery or service.
6.2. The goods must comply with the qualities or specifications referred to in the order. The values established by VITAL during incoming inspection are decisive for condition, type, quantity and weight of a delivery.
6.3. Acceptance takes place, unless otherwise agreed, at the delivery address that is given by VITAL in the order. A previous inspection in accordance with paragraph 6.1. and 6.2 with these purchasing conditions, with the preceding section, as well as the suitability test do not constitute acceptance. Acceptance must take place explicitly and is only binding for VITAL when it has been confirmed in writing by VITAL.
6.4. VITAL is entitled to notify the contractor of obvious defects within a time period of 6 months (for raw materials and goods produced in commission for VITAL within 6 weeks) from receipt of goods. Hidden defects can also be reported to the contractor after these periods immediately upon discovery. On request VITAL will send the defective goods to the contractor. Risk and costs of returning the goods are borne by the contractor.
6.5. In the case of raw materials and goods produced in commission for VITAL, VITAL reserves the right to have the suitability test performed by a laboratory authorised by VITAL. Should the commissioned laboratory discover quality concerns, then VITAL can claim its right to rescission, reduction and/or compensation.
7. Warranty
The contractor shall ensure that the delivery item has no fault affecting its value or its efficiency, that it fulfils the conditions and specifications given in the order , other guaranteed features, as well as respective legal and governmental legislation and exhibits no defects of title.
7.1. The warranty period is 24 months and begins with delivery and acceptance. VITAL will lodge objections to the defects with the contractor within the time limits referred to in paragraph 6.4.
7.2. Payment and acceptance are not deemed to be acknowledgement of defect-free delivery.
7.3. With regard to timely contested defects, VI¬TAL can reasonably reduce the price, require repair or free replacement or withdraw from the order after a reasonable grace period. The validity of the assertion of further damages claims remains unaffected by this.
7.4. The warranty period does not continue during the period of repair. A new warranty period shall commence with the delivery of a replacement product. The limitation period for warranty claims is suspended, as long as after the timely notification of defects by VITAL the contractor has not finally rejected the complaint in writing.
8. Protection and compliance with the law
The contractor guarantees VITAL that no intellectual property rights whatsoever exist on the delivered goods, in particular no foreign patent, utility model, design or trademarks rights, which could redound to the detriment of VITAL. Alternatively it takes over the liability for all damages otherwise resulting to VITAL.
9. Reservation of proprietary rights
Material and intellectual property such as figures, plans, drawings, calculations, implementation instructions, product descriptions, print templates, models, other documents, materials, tools, etc., which VITAL provides or which are paid for, for the execution of the order, remain or become their property.
10. Secrecy and data protection
10.1. The contractor shall not without the express consent of VITAL provide information to third parties about the nature, content and scope of the existing business relationship. Order documents are to be kept secret, even after termination of the order.
10.2. VITAL collects, processes and uses data of the contractor for purposes of the business relationship, as well as legal documentation requirements. Furthermore, VITAL collects, processes and uses data of the contractor only as far as it has consented to this or the Federal data protection act or other legislation instructs or permits it.
10.3. The contractor may publish VITAL as a reference only with its consent.
11. Severability clause
Should any of the individual preceding clauses be or become wholly or partly ineffective, then in the place of the invalid conditions, provisions should be made, which come closest to the economic purpose of the contract after appropriate consideration of mutual interests. The validity of the remaining provisions is thereby not affected.
12. Court of jurisdiction
Place of fulfilment and place of jurisdiction is Bad Homburg v.d. Höhe. German law shall apply exclusively, unless otherwise specified by mandatory international provisions.[:]